首家美股退市中企“借壳”飞乐股份国内上市

 　　据华尔街日报报道,一批中国公司近几年纷纷从纳斯达克(Nasdaq)和纽约证券交易所(NYSE)退市，这些公司的创始人承诺将在其他更受重视的市场重新上市。现在，这些公司中终于有一家宣布了重新上市计划，但使用的套路还是这些公司当年奔赴美股上市时采用的争议性做法：反向收购。

　　总部位于深圳的中国安防技术有限公司(China Security & Surveillance Technology Inc., 简称：中安防)希望，将旗下子公司之一中安消集团(China Security & Fire)在上海上市。根据一份公开文件，中安消计划通过被上海飞乐股份有限公司(Shanghai Feilo Co., 简称：飞乐股份 CN:600654 +9.43% )收购，让部分资产得以上市。飞乐股份是汽车电子零件制造商。

　　文件称，中安防主席、中安消所有者涂国身将认购飞乐股份，他对合并后的公司因此持有62.9%的股份。同时，飞乐股份还将收购中安消，涂国身将借此把旗下公司资产注入飞乐股份。

　　如果这一反向收购计划成功，则中安防将成为第一家在美退市后又将资产成功转移至中国大陆上市的公司。在2010年，美国投资者开始对在美上市中国公司发生态度转变，审计机构和空头投资者称，许多公司存在欺骗投资者的行为，而且也没有充分披露其真实的业务范围。

　　在股价大跌的情况下，许多此类公司的中国管理层从私募股权投资公司与国家开发银行(China Development Bank)等银行进行融资，藉以回购美国上市股票，并进行私有化。这些公司的中方管理层同时计划数年之后重新在香港或中国大陆上市。这些市场的投资者或许能够更好地理解和中国相关的业务，而且估值也可能更高。

　　中安消是安保设备制造商。两年前涂国身收购该公司时，其估值为5.804亿美元。飞乐股份此次则以人民币45亿元（合7.30亿美元）收购中安消。

　　追踪在美上市中国公司的咨询机构Tobin Tao & Company的创始人Mark Tobin表示，（飞乐对中安消的）估值高得离谱。根据该公司计算的结果，飞乐购买中安消的价格按2012年利润计算得出的市盈率超过41倍，远高于涂国身全盘收购中安消时6倍的往期市盈率。

　　上述反向收购交易仍有待中国监管机构的批准，不过应有助于中安消以更快的速度上市，而不必作为一家新公司去走公开上市的程序。中国政府自去年10月起暂停审批首次公开募股(IPO)，分析人士称，主要是因为政府认为在市况低迷之际，大量新股上市会让投资者招架不住。IPO闸口关闭之后，近750家公司正排队等候IPO审批。分析人士称，即使监管机构今年重启IPO，企业在实际上市之前可能也要等上数年之久。

　　不过，即使中安消成功借壳上市，可能也还是无法筹集到资金。企业可以通过反向收购实现“借壳上市”，这一上市过程的透明度要远低于传统的IPO交易。但和IPO不同的是，借壳上市不牵涉新的融资，企业通常会在借壳上市后不久发行新股，以筹集新资金。在中国，这是需要政府审批的，监管机构可能较为警惕，不愿鼓励企业明目张胆绕行IPO禁令的做法。

　　此外，中安消的这桩交易和传统的反向收购略有不同，因为飞乐股份并不是一家“壳”公司。实际上飞乐股份2012年的销售收入超过人民币20亿元，高于中安消的11.6亿元。不过，飞乐股份在一份公开文件中表示，两家公司合并后飞乐股份将不再从事汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务，将完全转向消防和安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。该公司没有解释为何要放弃核心业务，只是说收购交易将提升其盈利能力。

　　记者未能联系到飞乐股份有关人士就此置评。中安消发言人未予置评。

　　据多位律师和一直参与在美上市中资企业收购交易的私募股权投资者称，更多在美上市的中资企业可能会效仿中安防重新选择上市地点。

　　Sidley Austin的律师Joseph Chan表示，这些中资企业最青睐的上市目的地是香港股市，因为这样就无需调整之前为满足海外上市条件所设立的复杂的法律架构。他还称，其中部分企业还可能采用反向收购模式，尽管与美国投资者看待中国实施反向收购的企业一样，中国大陆投资者也会对此持有同样的怀疑态度。

　　Chan表示，对于互联网和电子商务等政府限制外商投资行业的企业，采用反向收购也将面临挑战。作为将被收购的最大在美上市中资公司，分众传媒控股有限公司(Focus Media Holding Co.)使用所谓的可变利益实体合同来吸引外商投资。这类合同很难解除，而且包括凯雷投资集团(Carlyle Group)在内的部分分众传媒现有股东也难以购买该公司在中国大陆股市上市业务的股票。

　　中安防是2007年首批在纽约证交所上市的中资企业的一员，当时也是通过反向收购方式实现上市目的。涂国身自2005年以来一直担任该公司主席兼首席执行长，在公司于美国上市期间持有公司20.9%的股份。之后，在中国国家开发银行(China Develop Bank) 5亿美元贷款的帮助下，涂国身于2011年将中国安防私有化。

　　飞乐股份目前是一家国有企业，截至第一季度，上海仪电电子股份有限公司(INESA Electron Co., 简称：仪电电子)持有飞乐股份17.8%的股份。在飞乐与中安消合并后，仪电电子对飞乐的持股比例将降至6.6%。

　　自6月份宣布与中安消的合并交易后，飞乐股价已上涨53.1%。